A | 一、序 10月16日，市面上一则关于新加坡主权基金GIC在美国起诉国内造车新势力蔚来汽车“证券欺诈”的消息开始发酵，将蔚来推向了风口浪尖。 这不是一场关于车或技术的官司，而是一场关于“控制权”与“财务边界”的博弈。
B |
C | 他慌乱地在屏幕上各处点击，试图关掉这些突如其来的干扰。然而那些明明写着「关闭」「X」的按钮，却从未将他带向出口，而是进入了新的陷阱。 无独有偶，GIC的诉讼论点更早则可以追溯回2022年知名做空机构灰熊针对蔚来发布的做空报告以及同年蔚来遭遇的投资者集体诉讼。错误的点击制造了一连串剧烈的连锁反应，屏幕疯狂的闪动着，画面甚至还没来得及看清就再次跳转。弹窗不断地出现，蹦出了穿着暴露的女生，又跳转到奇怪的游戏、几毛钱的红包、数不清的「待完成任务」，还有应用商店的下载页面。 这一系列争议与产品无关，与安全无关，而是一个更抽象的问题： “蔚来，是否真的不控制它的电池公司——蔚能？” 这颗子弹飞了也快一周，今天我们就来仔细挖掘下这场诉讼背后的深层原因与核心逻辑。不知是周遭五颜六色的灯笼，还是手机屏幕上不断闪出的广告，照亮了老先生困惑的脸。 二、案件核心：控制的边界在哪里？ 这场争议的焦点是两个关键词：BaaS模式与企业控制权。 从GIC的视角来看，蔚来通过“Battery as a Service（BaaS）”模式设立蔚能科技，将电池资产剥离出表，看似减少了负债、改善了财务指标，但实际上蔚来仍在通过复杂的股权安排、采购合同和资金支持等方式，对蔚能保持实质性控制。 而一旦蔚来实际仍然控制蔚能，则蔚来与蔚能应当在财务上合并报表，蔚来向蔚能出售电池的行为就不能按照蔚来现在的一次性计提收入的方式来统计营收，而应当按照蔚能实际租出电池以后每个月收取租金来计算租金收入。 不同的确认口径，财务结果会天差地别。 换句话说，GIC认为，蔚来没有真正放手，却在账面上假装放手。
D | 他只是想拍一张照片而已。
我们曾被许诺过一个更平等和包容的世界，但在这一刻，我们得到的是难以逃离的数字迷宫。最近，马斯克发推赞同一份来自互联网基础设施巨头 Cloudflare 的报告：在不远的将来，互联网上绝大部分的流量，将不再来自人类，而是由 AI 和 Agent（智能体）在后台自动产生。
从GIC的视角来看，蔚来就是将未来很多年的持续性收入一口气在当下进行了提前一次性计提，使得蔚来本身的营收暴涨，违反了财务规则，是对投资者的“证券欺诈”行为——这恐怕也和GIC投资蔚来多年发现高位站岗，收益损失惨重有关（蔚来的股票从彼时巅峰时期的60多美元跌到如今大约6美元）。
E | 而蔚来的回应同样逻辑严密： 蔚能有独立股东（宁德时代、国投电力、湖北科技投资等），业务和治理均独立运作，蔚来持股仅19%，BaaS模式是新能源汽车产业的创新尝试，并非财务造假或欺诈，因此蔚来将电池卖给其本身无法控制的蔚能，完全可以按照常规的一次性计提收入方式来统计营收口径。 两方的矛盾，集中在了蔚来对蔚能是否达到实质性的控制，进而应当被合并报表。 而在会计与法律的世界里，控制权并不等同于持股比例，它可能隐藏在合同、采购权、资金支持甚至是品牌绑定之中。此时，“控制”不是简单的股权比例或营收统计的数字游戏，而是对谁有权做决定、谁承担风险、谁享受收益的判断。 三、BaaS模式：模式创新还是财务魔术？ 要理解蔚来的困境，必须先看清BaaS模式的逻辑。 传统车企售车时，整车成本中很大一块是电池。蔚来选择将电池销售给蔚能（由蔚能持有电池资产），再由蔚能“租”给车主，车主仅购买“车身”，并按月付租。机器替人类搜索、阅读、总结、比价、下单。
F | 这种模式的初衷非常明确： 减轻蔚来资产负担（不再背负庞大库存与折旧）； 吸引资本进入能源网络（蔚能可独立融资，事实上目前它也确实吸引了很多外部投资人）； 对车主来说，购买整车的成本进一步降低； 提高用户粘性（车主长期绑定服务体系）； 给蔚能带来良好的现金流，对车主来说几乎可以认为是终身订阅电池并付费。
G | 未来的网络流量相比今天只会成倍增幅。
在商业逻辑上，BaaS模式是一次巧妙且多方共赢的尝试。但这些流量绝大多数发生在 Agent 与 Agent，服务器与服务器之间的隐秘对话里，人类甚至不需要抬一下眼、动一下手指。
事实上，根据一些公开信息与报道，包括德意志银行、摩根士丹利和摩根大通在内的多家顶级投行都公开表示不支持灰熊对于蔚来BaaS模式的指控，认为做空报告是对BaaS商业模式的“严重误解”，并指出剥离重资产进行独立运营是资本密集型行业的常见策略。
如果我们拆开来看BaaS，其本质是将重资产剥离和出表，达到财务上的优化。这种模式并非罕见。
这正是当下的科技世界极度荒诞却无比真实的对照：一方面，科技巨头们正如火如荼的建立一个名为「AGI」，高度发达的硅基文明，将人类从屏幕前「解放」出来。
在全球范围内，几乎所有资本密集行业都尝试过“资产剥离”的结构创新与成熟解决方案，例如：
通信行业：中国移动、中国联通等国内运营商将塔资源剥离至“中国铁塔”，随后铁塔公司港股上市并向三大运营商回租，是典型的“资产剥离—出表—专业化运营—回租”模式，最终实现共享运营，同时治理结构、风险分担和收益分配均明确划分，避免“表面剥离、实质控制”的争议。在现实生活的逼仄里，传统的互联网商业力量却在失控前末日狂欢，激进乃至卑劣的手法无所不用其极，试图榨干「人」能够在流量游戏里给它们提供的最后一丝价值。这是最好的时代，也是最坏的时代。
航空业：各大航空公司通过售后回租（sale-leaseback）方式剥离飞机资产，改善资产负债表，但合同期限、租赁责任均严格披露。
能源业：壳牌、BP等通过SPV管理油气资产，但SPV往往有独立管理人、外部融资与清晰治理边界。我们在腌臜的现实泥潭中，畅想着美好的未来。AI 时代不再需要眼球互联网建立在眼球经济的基石上，从门户网站到搜索引擎，再到后来的社交网络和短视频平台，无不在收割我们的注意力：用免费的内容吸引停留，用无限滚动的算法流将我们锁住，再在切碎的时间中见缝插针，填充广告与付费的机会。无数顶尖的工程师、精算师和心理学家投身于其中，为了让这套机制能够更高效地运转。他们绞尽脑汁，想出更聪明的按钮与色彩搭配、更耸人听闻的标题、无比复杂的奖励算法，来扣住用户的注意力。但随着 AI Agent 时代的到来，逻辑发生了根本性的变化。
这些案例表明，资产剥离本身并非问题，模糊的控制权边界才是风险。
H | 换言之，BaaS模式本身并不是这次诉讼挑战的重点，并非像一些报道认为的BaaS模式本身遭受质疑。此前我们已经写过多篇文章描述 AI 时代的各种剧变，简要复盘一下：当你买机票、订酒店，或者换新手机的时候对比几款产品的参数，过去需要打开三四个网页或 app。你翻过的每一个页面和手指的每一次点击，都在同时做两件事：展示广告，以及积累相关数据用于后续更精准地展示广告。 穿透BaaS，作为底层资产的电池到底归属于谁，才是问题的核心。是独立第三方的蔚能，还是披着“蔚能”外衣的蔚来？ 在蔚来的BaaS模式中，如果治理、风险与收益的划分不够清晰，再好的结构也可能被误读为“粉饰报表”。 这正是GIC认为蔚来“美化财务结构”的核心所在。
I | 但到了 Agent 时代，你可能只需要让 Agent 帮你规划一个合适的行程，它会自己搜集整理下单，你只需要确认支付并享受结果。即便从表面上看，蔚能的股权架构非常分散，最大单一股东蔚来的持股也不超过20%，但如果电池的持有与经营仍由蔚来主导采购、定价、回购甚至兜底，那蔚能是否真的可称之为独立？ 如果最终被判定如此，那表面上是轻资产，实质上只是重资产的轻包装罢了。 四、会计并表的生死线：蔚来与蔚能的隐形边界 如上所述，我们把争议的焦点穿透了BaaS模式，推进到了蔚来与蔚能的控制权关系，更进一步而言，就是蔚来与蔚能是否要在财务会计上并表。这背后是 Agent 以毫秒级的速度调用接口，抓取网页并对比数据，在几秒到几十秒内将结果直接反馈给你，并帮你跳过了所有的过程。
J | 在会计与审计领域，判断一个实体是否需要并入报表，关键不在于持股比例，而在于“控制权的实质”。
K | 以国内企业更为熟悉的VIE架构为例，VIE架构中的WFOE与VIE公司之间本身的股权是完全隔离的，并不持有股权，但WFOE仍然可以通过一系列控制协议（包括独家购买权协议、独家业务合作协议等）来实质上控制VIE公司，达到将VIE公司并入集团公司报表的目的。 因为蔚来在美股上市，所以必须遵守美国会计准则（US GAAP）。去年盛极一时的手机 GUI Agent 能力，更是让 Agent 可以代你完成那些无法被接口处理的复杂操作，你只需要把手机放在那里，让它自己读屏操作。
L | 这意味着，这场官司的实质，是US GAAP中“控制”的定义与蔚来商业架构的现实之间的碰撞。 因此我们要看看美国的会计准则US GAAP是怎么来判断“控制”的，尤其是针对“可变利益实体”（Variable Interest Entity， VIE）的章节。我们每个人的时间和注意力都得到了极大的解放。
M | 未来终将有一天，我们会适应只需发号施令，无需亲自操作的新常态。
N | 马斯克的推文所揭示的可怕之处恰好在于此：未来的互联网行为流量仍然巨大，甚至可能比从前爆发地更加猛烈——但这些流量全都是「无眼球流量」。 在此规则下，一个企业是否应当将另一实体并入报表，要看是否为其“主要受益方”（Primary Beneficiary）。判断主要依据两个维度： 1. 权力：即谁决定关键经营活动，是否拥有对该实体“最重要经营活动”的决策权（如预算、投资、采购、销售策略）。
o | 这意味着互联网如今的基石——广告商业模式所赖以为生的注意力被消弭。缺乏了人眼的注视，再精密的广告算法也不过是对着一团空气发力。 例如，蔚来是否决定蔚能的换电网络布局、定价机制、电池采购标准？这些权力是否实质上掌握在蔚来（而非蔚能）手中？ 2. 经济利益：即谁享受大部分经济利益，是否承担该实体的主要风险并享受其主要收益（如提供担保、承担亏损、享受现金流）。 如果一家公司同时满足这两项条件（Power + Economics），即使它股权占比很低，也有可能需要在财报中并表。前所未有的焦虑开始在科技行业蔓延：如果得不到一丁点注意力，广告又该卖给谁？末日反扑：无处不是广告牌既然注意力的获取通道难免被 Agent 堵死，广告便开始向那些人类无法委托给 Agent，也无法轻易避开的物理实体和操作系统底层，疯狂地反扑。隐蔽的诱导已经是过去时了，现在广告正在发起全面的入侵，竭泽残存的注意力。 至此，我们通过层层拆解，把GIC与蔚来对簿公堂的核心逻辑梳理了出来，这场纷争从“证券欺诈”、“虚增营收”的指控开始，穿透BaaS的业务模式，最终回归到会计并表口径与企业控制权的问题上。 对于蔚来案件来说，由于公开可查询到的信息并不足以支撑起完整的证据链，对于我们这些“围观群众”来说，自然是难以对此下一个判断的。
p | 曾经，买下一台车、一台电视或者任何智能设备，意味着消费者对其获得绝对的所有权。但是在软件定义硬件的今天，我们买到的设备其实并不只属于我们，它还可以根据需要变成厂商的广告牌，随时随地展示广告。德系豪华品牌宝马近日陷入了舆论风波。车载系统更新后，多位海外宝马车主在启动车辆时突然发现，车载中控屏上赫然弹出了索尼与漫威最新电影《蜘蛛侠：崭新之日》的广告。这条广告最初以文字出现，占据一个 banner 位置，通过点击可以消除；点开后则会播放一段动画广告片。 不过，也许我们可以多问几个问题，例如： 蔚来是否通过购电协议和换电网络绑定了蔚能？ 蔚能的核心资金是否仍来自蔚来？ 蔚能的盈利模式是否依赖蔚来车辆销量？ 蔚能是否向蔚来承担了明示或隐形的回购义务或隐形担保？ 蔚能本身的换电费用、电池租赁收入在多大程度上受到蔚来的影响？ 蔚能是否与蔚来达成任何排他的、独家的强制性安排？ 如果答案大都偏向“是”，那么无论股权比例如何，蔚能在会计上确有可能被视为蔚来的延伸，进而导致蔚来的营业收入需要颠覆性的重新评估，其财务情况与市场估值都将迎来重塑。
q | 五、结语 从2022年灰熊的做空报告到现在，蔚来已经就本文提到的问题遭遇过多次挑战：2022年，蔚来就遭受了投资人的集体诉讼，但并未有什么明确的结论；2025年8月，GIC少见地亲自下场起诉蔚来，但目前法院以2022年的集体诉讼尚未有结论为由中止了GIC的此轮诉讼。
r | 蔚来BaaS模式的价值毋庸置疑：它确实降低了整车成本，提升了现金流效率，也推动了换电生态的扩张。
s | 问题在于，它能像其他重资产行业的“前辈”一样走出一条市场广泛认可且合规的路径吗？
未来，无论这起案件的结果如何，它都将成为一个新的参照：
企业可以如何设计资产剥离与融资结构；
审计与监管机构又将如何定义“实质控制”；
投资人如何理解“出表”背后的风险。已知 2020 年 7 月后生产，运行第七代及之后操作系统的海外车型，都有可能出现该广告。
这不仅是简单的财务技术问题，而是交织了架构、控制权、资产剥离与重组以及商业诉求的矛盾螺旋。
宝马官方曾多次承诺不会将仪表盘、中控屏等核心部件用来营销，集团高级副总裁斯蒂芬·杜拉赫公开表示「中控屏幕是用户的私人空间」，不会把用户卖给广告。
t | 本文来自微信公众号：逍遥法外夏洛克，作者：夏洛克。
u | 然而宝马还是这么做了。诚然它没有用广告位来推销任何增值服务，但仅仅将广告内容展示在本应是「私密空间」的车内，放在车辆启动时车主会注意的屏幕上，就足以令人感到深深的冒犯。有人可能记得宝马之前的骚操作：尽管座椅加热的元器件已经随车安装，还是要把激活加热功能做成付费订阅，结果就是车主不付费就用不到自己花钱买下来的车的一部分。尽管《蜘蛛侠》电影广告的性质与付费加热座椅不同，用户并不需要额外付费，但世界上没有真正免费的东西。
v | 宝马的这两种操作，策略上是同源的：利用软件、互联服务，创造售后阶段的收益。这种侵蚀同样发生在其它产品上，智能电视也是典型案例。大家对于各种暂停画面、屏保、菜单中的植入广告应该早已不陌生。但电视厂商似乎仍在发现新的可以插广告的位置……智能电视和流媒体巨头 Roku 在 2024 年获批了一项专利「HDMI 定制广告插入」——没错！顾名思义，该技术直接监控 HDMI 接口的外部信号，识别到暂停事件发生时就能插入广告。
比方说你用 PS5 玩游戏，手柄按下了暂停键，电视直接在硬件层面识别画面处于静止状态，并为你展示广告——哪怕你根本不用电视自带的任何功能和软件，只是用了这台电视作为 HDMI 输出，也逃不过 Roku 的广告。好在 Roku 的专利一经披露便遭致排山倒海的舆论攻击，官方表示该专利仅作为技术储备，并非即将推送到最终产品的功能，目前也没有任何将该专利上线到在售产品中的计划。硬件厂商占据了物理屏幕，而操作系统平台和手机公司们也在争抢硬件之上的数字世界入口。微软在 Windows 系统最重要的功能入口「开始」菜单里加入了所谓的「推荐应用」，也就是来自软件赞助商的广告。
w | 不仅如此，它还在锁屏界面等各种地方，尽可能插入 MSN 信息流、游戏推广、必应广告等各式各样的无关内容。用户即便使用的是正版操作系统并为之付了钱，也仍需在设置菜单深处找到、手动关闭对应的广告开关，更别提许多广告位的开关选项并没放在一起。
以及在国内 Android 手机市场，预装的锁屏、壁纸以及桌面顶级界面的信息流服务，更是将广告的侵入做到了极致，而且关闭起来也是非常麻烦，已然是老生常谈了。每一次点亮屏幕，在不同的、或大或小的位置上都有广告和算法推荐内容，对用户形成微小的视觉刺激，诱惑他们去点击那些混杂在精美壁纸以及有用信息里面的咨询推广、小游戏和商品链接。到了这里我们甚至想对所有 Android 手机厂商们大喊：如果你们真的想做用户喜爱的 AI 手机，请把过去糟糕的广告机制解决掉。AI 带来了更隐蔽的广告谁能想到，AI 本身也有可能被广告侵蚀呢？一大因素是 AI 推理昂贵的算力成本、巨大的营收压力。对于绝大多数模型和 AI 产品公司，维持数以亿计的免费用户，很难仅靠少数付费用户来支撑。为了养活大模型的持续进步，让飞轮正向旋转，AI 平台需要妥协，不得不在答案的生成和呈现过程中开辟广告位。Google 的 AI Overviews 是这一妥协的集大成者。
x | 在过去的传统搜索结果界面，用户还能清晰区分标有「赞助」标签的广告位以及排在后面的自然搜索结果。
y | 而现在，Google 明确会将赞助商广告，无论是实际的产品，亦或只是「信息」，直接缝合进 AI 生成的答案内部。
比如问它如何挑选适合自己的咖啡机，AI 一边给你专业的回答，一边可能也会插入特定品牌的商品卡片。AI 确实帮到了你，同时也替赞助商做了一次精准的带货。当 AI 时代渐入佳境，广告可能不再是置于内容之外，或者至少有明显区分的独立框架，而是通过流式嵌入的方式，被整合进了 AI 输出的内容里面。诚然 Google 这样的传统巨头难免有广告的路径依赖。
z | 另一家硅谷公司，曾被誉为「搜索颠覆者」的 Perplexity，同样展现了原生 AI 产品在商业现实面前的另一种无奈。
| 大家应该都注意到现在很多 AI 产品会在答案结尾引导你追问，这既让用户感到惊喜意外，也是一种维持用户粘性的设计。而为了实现多样化的商业变现，Perplexity 往前走了一步，推出了「赞助追问」(sponsored questions) 这一设计。此前数据显示，追问功能占到 Perplexity 的全部请求的 40% 流量。当用户沉浸在与 AI 的深度对话中，系统会隐蔽地抛出设计好的赞助追问，比如在讨论「如何改善睡眠质量」的时候自然而然地引导到床垫，然后引导你追问「想了解 Casper 床垫能如何改善你的深睡眠吗？」过去这些追问的建议，由大模型根据人类用户自然而然的求知逻辑生成；但现在，品牌方可以竞价购买「追问位」。你的好奇心也可以被重组、包装为营销转化的路径。
当然这样做的绝不止 Perplexity 一家公司，包括微软的 Copilot 以及各种 AI 产品/搜索工具都面临同样的妥协。比方说在复杂回答的引用脚注中，隐蔽地嵌入广告主链接等等——很难说，AI 不会重走一边传统搜索引擎和在线广告的老路。在传统互联网时代，广告和内容之间存在肉眼可见的区别，重度用户被训练过的大脑能够比较清楚地辨别什么是内容什么是广告，并建立起天然的免疫机制。但在 AI 时代这种区别变得更加模糊，这本身是一件危险的事情。当用户看到一条看上去诚恳专业的回答，往往容易忽略推理链路里可能已经悄然塞进了广告。AI 不需要吆五喝六，只是用理智、平实、值得信赖的语气，就能够将用户引向早已被广告主预先买断的方向。看来 AI 不太可能成为广告行业的终结者了——正相反，它自然而然地成了广告新的宿主，完美的推销员。
| 屏幕究竟属于谁？从以上示例中我们不难看出，科技的发展往往带着宿命般的戏剧性。
| 我们造出了更加聪明的算法，驱动厉害的大模型、Agent、机器人，有望将人类从繁琐、机械的体力与脑力劳动中解放出来。AI 时代的到来，原本可以给我们一次机会，审视并重新定义用户与设备、产品、服务、商业社会之间的关系。但是未等讨论发生，我们已然看到那些可能被颠覆掉的旧东西正在疯狂反扑，在物理和软件底层构筑起新的陷阱。我们节约的注意力通过一种全新的方式被再次夺回。
| 这或许不该是我们从新一次工业革命当中得到的结局。如果硅基的 AI 被放任自由，人类却被新的范式再次「套牢」，如果不被打扰的「特权」只能通过支付昂贵的订阅或买断费用才能得到……我们的未来究竟是更先进、更文明，还是更落后、更荒诞了？或许你觉得这太宏大了。
| 不妨先从解决开头那个老先生的糟糕体验开始，如何？
文｜杜晨
Current article:http://lh8xd.wairanleichengwochengzhui.shop/news/20260826_4573005.html
Published on:02:01:17
